El acta constitutiva es el primer paso para dar vida legal a una empresa y, aunque no es un documento complejo, es crucial completarlo correctamente. Este documento define los aspectos fundamentales de la empresa, como su nombre, estructura y propósito.

Un error en este proceso puede generar retrasos o problemas legales en el futuro. Por eso, en este artículo, te guiaremos paso a paso para entender Qué es el acta constitutiva de una empresa.

Pero también te presentaremos a las LLC. Un tipo de empresa estadounidense que puede ser de mucha ayuda para un emprendedor latinoamericano que quiere expandir su negocio. Veremos:

• Qué es una LLC y por qué es una opción atractiva para emprendedores.
• Cómo abrir una LLC y completar correctamente el acta constitutiva.

¡Comencemos!

¿Qué es el acta constitutiva de una empresa?

El acta constitutiva, también conocida como contrato social, es el documento esencial que otorga legalidad a la formación de una sociedad al momento de crear una empresa. En este documento se detalla información fundamental sobre los fundadores, los intereses de la sociedad, los estatutos básicos de su operación y las aportaciones de sus miembros, entre otros aspectos.

Los elementos comunes que debe contener un acta constitutiva son:

• Nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyen la sociedad – Especificar claramente la identidad y residencia de cada socio.
• Objeto de la sociedad – Definir claramente las actividades o fines para los cuales se constituye la empresa.
• Razón social o denominación – Establecer el nombre oficial bajo el cual operará la sociedad.
• Duración – Indicar el período de vigencia de la sociedad, que puede ser indefinido.
• Importe del capital social – Especificar la cantidad total de capital con la que inicia la sociedad.
• Aportaciones de los socios – Detallar lo que cada socio aporta, ya sea en dinero o bienes, el valor asignado a estos y el criterio utilizado para su valoración. Si el capital es variable, debe indicarse el mínimo establecido.
• Domicilio de la sociedad – Señalar la dirección oficial de la empresa.
• Administración de la sociedad – Describir la forma en que se gestionará la empresa y las facultades otorgadas a los administradores.
• Nombramiento de administradores y designación de quienes llevarán la firma social – Identificar a las personas responsables de la administración y aquellas autorizadas para firmar en nombre de la sociedad.
• Distribución de utilidades y pérdidas – Establecer cómo se repartirán las ganancias y se asumirán las pérdidas entre los miembros de la sociedad.
• Fondo de reserva – Determinar el monto que se destinará al fondo de reserva de la sociedad.
• Causas de disolución anticipada – Especificar las situaciones en las cuales la sociedad podría disolverse antes del plazo establecido.
• Bases para la liquidación de la sociedad y elección de liquidadores – Definir el procedimiento para liquidar la sociedad y cómo se elegirán los liquidadores, en caso de no haber sido designados previamente.

Es fundamental que el acta constitutiva se elabore con precisión y claridad, ya que este documento servirá como la base legal y operativa de la empresa a lo largo de su existencia.

Un caso distinto: El acta constitutiva de una LLC

En Estados Unidos, la formación de una compañía de responsabilidad limitada (LLC) se inicia mediante la presentación de un documento conocido como “Artículos de Organización” (Articles of Organization). Este documento es más sencillo que el acta constitutiva tradicional, ya que muchos detalles operativos y administrativos se abordan en un documento separado llamado “Acuerdo Operativo” (Operating Agreement).

Normalmente, en el acta constitutiva de una LLC tendrás que especificar:

• Nombre de la LLC – Debe ser único y cumplir con las regulaciones estatales, incluyendo la designación “LLC” o “Limited Liability Company”.
• Dirección de la LLC – La ubicación principal donde operará la empresa.
• Agente Registrado – Persona o entidad designada para recibir documentos legales en nombre de la LLC.
• Propósito de la LLC – Una declaración general sobre las actividades comerciales previstas.
• Duración de la LLC – Especificar si la empresa tendrá una duración limitada o indefinida.

Es importante destacar que los Artículos de Organización no suelen detallar aspectos relacionados con la gestión interna o las relaciones entre los miembros de la LLC. Estos temas se abordan en el Acuerdo Operativo, que, aunque no siempre es obligatorio, es altamente recomendable para establecer claramente las reglas internas y prevenir futuros conflictos.

La presentación de los Artículos de Organización se realiza ante la oficina estatal correspondiente, generalmente la Secretaría de Estado, y puede implicar el pago de una tarifa que varía según el estado. Una vez aprobados, la LLC se reconoce oficialmente como una entidad legal en ese estado.

¿Cómo abrir tu LLC?

Establecer una compañía de responsabilidad limitada (LLC) en Estados Unidos es un proceso bastante simple. Puede hacerse de manera remota y cuenta con sólo dos requisitos previos:

• Ser mayor de 18 años.
• Tener un pasaporte al día.

Luego, tendrás que pasar por 4 pasos obligatorios:

1. Seleccionar el estado de constitución – Delaware, Wyoming, New Mexico, Florida y Texas son los estados más populares para abrir una LLC. Sin embargo, te conviene elegir según tus necesidades de negocio.
2. Elegir un nombre para la LLC – Asegúrate de que el nombre deseado esté disponible en el estado seleccionado y cumpla con las normativas locales, incluyendo la inclusión de “LLC” o “Limited Liability Company” al final.
3. Designar un agente registrado: Este agente, que puede ser una persona o una entidad, será responsable de recibir documentos legales en nombre de la LLC y debe tener una dirección física en el estado de constitución.
4. Presentar los artículos de organización: Como mencionamos antes, este documento oficial se presenta ante la autoridad estatal correspondiente, generalmente la Secretaría de Estado, e incluye información básica sobre la LLC, como su nombre, dirección y detalles del agente registrado.

Y listo, tienes tu LLC constituida. Es recomendable consultar con un profesional o utilizar servicios especializados para asegurarse de cumplir con todos los requisitos legales. Puede parecer fácil, pero un error en esta etapa puede costarte caro más tarde.

Pasos opcionales

Con tu LLC ya abierta, hay algunos pasos que deberías seguir, ninguno es estrictamente obligatorio, pero no por eso son menos importantes.

• Obtener un número de identificación del empleador (EIN) – Este número, emitido por el Servicio de Impuestos Internos (IRS), es necesario para fines fiscales, abrir cuentas bancarias y contratar empleados. Puedes solicitarlo en línea a través del sitio web del IRS.
• Crear un Acuerdo Operativo – Aunque no siempre es obligatorio, este documento interno establece las reglas de funcionamiento de la LLC y las responsabilidades de sus miembros, proporcionando claridad y estructura a la gestión de la empresa.
• Abrir tu cuenta bancaria – Con tu LLC podrás abrir una cuenta bancaria en un banco fintech como Mercury. Asegurándote así acceso a moneda dura, transacciones más fáciles y cajas de ahorro en dólares.

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