Si alguna vez constituiste una sociedad en Latinoamérica o España, seguramente firmaste un acta constitutiva: un documento extenso con los socios, el capital, los aportes y las reglas de administración. Por eso, cuando decides abrir una LLC en Estados Unidos, es lógico preguntarte dónde está ese documento.
La respuesta corta es que en EE.UU. no existe un acta constitutiva como la que conoces. Una LLC nace con un documento mucho más breve que se presenta ante el estado, y las reglas internas van en otro documento aparte.
En este artículo te explicamos:
- Cuál es el equivalente al acta constitutiva en una LLC y cómo se llama.
- Qué información incluye y en qué se diferencia del Operating Agreement.
- Cuáles son los pasos para abrir tu LLC.
¿Existe el acta constitutiva en Estados Unidos?
No con ese nombre ni con ese formato. En muchos países de habla hispana, el acta constitutiva reúne en un solo documento la identidad de los socios, el capital social, los aportes, la administración y las reglas de disolución.
Una LLC estadounidense funciona distinto. Lo que el estado exige para registrar la empresa va en los documentos de formación, que suelen ser breves. Y, por otro lado, las reglas internas, como la participación de cada miembro o la forma de tomar decisiones, se establecen en el Operating Agreement.
Además, una LLC no está obligada a declarar un capital social mínimo ni a constituir un fondo de reserva para formarse. Por eso, si estás buscando el “acta constitutiva de tu LLC”, lo que necesitas en realidad son los documentos de formación.
¿Qué es el documento de formación de una LLC?
En Estados Unidos, una LLC se constituye mediante la presentación de un documento de formación ante el estado. Su nombre varía según la jurisdicción: puede llamarse Articles of Organization, Certificate of Formation u otro nombre similar.
Este documento contiene la información que el estado exige para registrar oficialmente la LLC. Se presenta ante la oficina estatal correspondiente, que en general es la Secretaría de Estado, y puede implicar el pago de una tarifa que varía según el estado.
Una vez que el estado acepta y presenta el documento de formación, la LLC queda constituida conforme a la legislación de ese estado.
Estos son los nombres que recibe en los estados más elegidos para abrir una LLC:
Estado | Nombre del documento de formación |
|---|---|
Certificate of Formation | |
Articles of Organization | |
Articles of Organization | |
Certificate of Formation | |
Articles of Organization |
Qué información incluye el documento de formación
La información requerida dependerá del estado donde se constituya la LLC pero, en general, el documento de formación suele incluir el nombre de la empresa y la información del agente registrado. Además, puede requerir otros datos como información sobre su administración, propósito, duración o miembros, según la legislación estatal.
Dos de esos datos tienen reglas propias que conviene revisar antes de presentar:
- Nombre de la LLC: debe estar disponible en el estado elegido y cumplir con sus requisitos de nombre, que en general incluyen la designación “LLC” o “Limited Liability Company”.
- Agente registrado: debe cumplir los requisitos establecidos por el estado, que generalmente incluyen mantener una dirección física en ese estado y estar disponible para recibir comunicaciones y documentos legales durante el horario requerido.
Documento de formación vs. Operating Agreement
El documento de formación establece la información que exige el estado para registrar la LLC, mientras que las reglas internas de funcionamiento y las relaciones entre sus miembros suelen establecerse en el Operating Agreement.
| Documento de formación | Operating Agreement |
|---|---|---|
Para qué sirve | Registrar la LLC ante el estado | Definir las reglas internas de la LLC |
Ante quién se presenta | La oficina estatal, en general la Secretaría de Estado | Ante nadie: es un documento interno |
Qué contiene | Los datos que exige el estado | Participación de los miembros, toma de decisiones, distribución de ganancias, entrada y salida de socios |
¿Es obligatorio? | Sí, sin él no existe la LLC | Depende del estado, pero es muy recomendable |
El Operating Agreement es lo más parecido a la parte del acta constitutiva que regula la relación entre socios. Si quieres profundizar, te contamos por qué conviene redactar un Operating Agreement.
¿Cómo abrir tu LLC?
Abrir una LLC en Estados Unidos es un proceso bastante simple y puede hacerse de manera remota, sin residencia ni ciudadanía estadounidense.
Estos son los 4 pasos para constituirla:
- Seleccionar el estado de constitución: Delaware, Wyoming, New Mexico, Florida y Texas son los estados más populares para abrir una LLC. Sin embargo, te conviene elegir según tus necesidades de negocio.
- Elegir un nombre para la LLC: asegúrate de que esté disponible en el estado seleccionado y cumpla con sus requisitos de nombre.
- Designar un agente registrado: puede ser una persona o una entidad, y debe cumplir los requisitos establecidos por el estado, que generalmente incluyen mantener una dirección física allí y estar disponible para recibir documentos legales durante el horario requerido.
- Presentar el documento de formación: como vimos antes, se presenta ante la oficina estatal correspondiente con la información que exige cada estado.
Una vez que el estado acepta el documento, tu LLC queda constituida. Es recomendable consultar con un profesional o utilizar servicios especializados para cumplir con todos los requisitos, porque un error en esta etapa puede costarte caro más tarde.
Siguientes pasos
Con tu LLC constituida, hay algunos pasos más para que pueda empezar a operar:
- Obtener el número de identificación del empleador (EIN): este número, emitido por el Servicio de Impuestos Internos (IRS), es necesario para fines fiscales, abrir cuentas bancarias y contratar empleados.
- Crear un Operating Agreement: este documento interno establece las reglas de funcionamiento de la LLC y las responsabilidades de sus miembros, y da claridad y estructura a la gestión de la empresa.
- Abrir tu cuenta bancaria (opcional): con tu LLC podrás abrir una cuenta en un banco fintech como Mercury, con acceso a dólares, transacciones más fáciles y cuentas de ahorro en USD.
Preguntas frecuentes sobre constituir LLCs
¿Una LLC necesita capital social para constituirse?
No. Para formar una LLC no hace falta declarar un capital social mínimo ni constituir un fondo de reserva ante el estado. Los aportes de cada miembro, si los hay, suelen registrarse en el Operating Agreement.
¿Qué documento entrego si me piden el acta constitutiva de mi LLC?
Cuando un banco o una plataforma te pide el “acta constitutiva” o los documentos de constitución de tu LLC, normalmente se refiere al documento de formación. Según el caso, también puede pedirte la confirmación del EIN o el Operating Agreement.
¿Dónde consigo el documento de formación de mi LLC?
Una vez que el estado acepta la presentación, emite una copia del documento que puedes solicitar.
Si abriste tu LLC con Firmaway, encontrarás una copia del Certificate of formation o de los Articles of Organization en la plataforma para clientes, en la sección “Documentos” de tu cuenta.
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