Al preguntarle qué tipos de empresas existen en Estados Unidos, es probable que te encuentres con términos que pueden confundirte. Quizás hayas oído hablar de corporaciones S, corporaciones C, corporaciones sin fines de lucro y más.

El punto es que, si eres un extranjero no residente y quieres hacer negocios en Estados Unidos, el tipo de empresa que más te conviene crear es una Corporación C o una LLC. Pero, aun sabiendo esto, es normal que te preguntes “¿Cuál de los dos tipos es el más conveniente para mi negocio?”.

En este post intentaremos responder esa pregunta repasando las similitudes y diferencias entre una LLC y una Corporación C en cuanto a:

• Su proceso de conformación
• Las características de su estructura
• El régimen de impuestos de cada una
• Las responsabilidades de los dueños
• La división de las ganancias 
• Sus posibilidades de conseguir financiamiento

Al final del artículo, tendrás información suficiente para decidir qué tipo de estructura empresarial es más conveniente para montar tu negocio.

Comencemos. 

Conformación: Requisitos para crear una LLC o una Corporación C

Las LLC (Limited Liability Company) y las Corporaciones C (también C Corporations o C-Corp) estructuras empresariales mediante las cuales se puede constituir y operar un negocio en Estados Unidos. Ambas difieren en algunos puntos, como el régimen de impuestos o el modo de financiamiento. Sin embargo, en lo que respecta a su conformación, los pasos para crearlas son (a grandes rasgos) los mismos.

Esto es lo que se necesita para abrir un negocio en Estados Unidos, ya sea una LLC o una C-Corp:

• Elegir el estado y el nombre de tu empresa.
• Conseguir un agente registrado.
• Presentar documentos de formación ante el estado.
• Gestionar el EIN (Employer Identification Number) 
• Crear un acuerdo operativo.

Y, para mantener tu empresa funcional, te recomendamos también:

• Abrir una cuenta bancaria comercial.
• Conocer y acatar las leyes de contratación y empleo. 

Listados así, pueden parecer un sin fin de requisitos, pero es mucho más simple de lo que imaginas.

Vayamos paso por paso. 

Elegir el estado y el nombre de tu empresa

Tanto para crear una LLC como una C-Corp, deberás tomar las decisiones más importantes al principio. En principio, deberás elegir el nombre y el estado en el que se radicará.

El nombre comercial que tendrá la empresa puede ser el que tú quieras, solo debes:

• Asegurarte de que esté disponible, es decir, que no exista otra empresa con el mismo nombre y sea distinguible de otros nombres registrados. (Para verificarlo, cada estado suele tener un buscador de nombres disponibles).
• Cumplir con las normas del estado. Por ejemplo, en algunos estados no se permite incluir ciertas palabras en el nombre como “bank” o “trust”.

Con respecto a la elección del estado, este es un punto en el que deberás pensar estratégicamente.

En Estados Unidos, cada jurisdicción tiene regulaciones legales e impositivas distintas. Por lo que no será lo mismo si creas tu empresa, por ejemplo, en Florida que si lo haces en Wyoming.

Descubre en qué estado te conviene crear tu empresa con este artículo.

Designar un agente registrado

El agente registrado es una persona o entidad autorizada (a nivel estatal) con dirección física en el estado donde decidas crear tu empresa. Esta locación debe tener disponibilidad en horario comercial (en general entre 9am a 5pm) para recibir documentos oficiales y legales, incluyendo notificaciones y service of process.

Para no perderte de recibir estos documentos (que podría poner en riesgo tu empresa), cada año deberás renovar tu contrato con el agente registrado.

Si eres extranjero y no tienes domicilio en Estados Unidos, es posible que necesites contratar un servicio de agente registrado. En Firmaway podemos ayudarte con eso.

Presentar documentos de formación ante el estado: Articles of Organization vs. Articles of Incorporation

Aquí es donde la conformación de una LLC o un C Corp difiere un poco. En ambos casos se trata de redactar documentos legales que deben ser aprobados por el estado que elijas.

Veamos cuáles son las diferencias:

• En el caso de una LLC, los miembros deberán presentar los Articles of Organization. En General, este incluye nombre, agente registrado, estructura de gestión y otros datos dependiendo de las exigencias del estado. 
• En el caso de una C Corporation, el documento a presentar se denomina Articles of Incorporation. Este detalla la estructura, los miembros y otra información requerida para la conformación de la C-corp en cuestión. 

Ambos documentos deben ser completados y presentados al estado correspondiente, y deberás esperar su aprobación para comenzar a operar con tu compañía.

Gestionar el EIN

Ya sea que elijas constituir una LLC o una Corporación C, necesitarás un EIN (Employer Identification Number). Este es un número de identificación tributaria que necesitarás para hacer trámites y declaraciones ante el IRS. También es importante porque es un requisito indispensable para abrir una cuenta bancaria en Estados Unidos.

Para obtener un EIN, debes completar el formulario SS4. En él te solicitarán datos sobre las características de tu empresa, entre ellos, si se trata de una LLC o una C Corporation. La aprobación y obtención del EIN tarda alrededor de 15 días.

A veces el EIN puede confundirse con figuras similares como el ITIN o el SSN. Despeja tus dudas en nuestro artículo sobre el tema.

Crear el documento de gobernanza interna: operating agreement vs. bylaws

Tanto las LLC como las C-Corps necesitan un documento que establezca las reglas internas de funcionamiento de la empresa: quién toma las decisiones, cómo se reparten las ganancias, qué pasa si un socio quiere salir, y cómo se resuelven los conflictos. A este documento lo llamamos, en términos generales, documento de gobernanza interna, aunque cada estructura le da un nombre distinto:

• En una LLC, se llama operating agreement (acuerdo operativo).
• En una C-Corp, se llama bylaws (estatutos internos).

Aunque ambos son documentos internos (que no se presentan ante el estado al momento de formar la empresa) personalizables y cumplen el mismo propósito de darle una “hoja de ruta” a la empresa, el operating agreement es flexible y se redacta a medida de cada LLC, mientras que los bylaws siguen un molde más formal, acorde a la estructura jerárquica de una C-Corp y son obligatorios.

Redactar un acuerdo operativo es una operación clave para el buen funcionamiento de tu LLC. Descubre por qué en este artículo.

Contar con estos documentos ayuda a demostrar que la empresa opera como una entidad separada de sus dueños, lo cual es clave si alguna vez se cuestiona el “corporate veil” (velo corporativo).

Diferencias entre el operating agreement y los bylaws

Abrir una cuenta bancaria

Si cumpliste con los pasos previos ¡Felicitaciones! Ya tienes una empresa en Estados Unidos.

Se trate de una LLC o una C-Corp, probablemente quieras abrir una cuenta comercial en Estados Unidos para realizar las transacciones comerciales de la empresa.

Afortunadamente, el proceso se puede hacer de manera remota. Para hacerlo, necesitarás:

• Pasaporte vigente
• EIN (Employer Identification Number)
• Tu empresa registrada (LLC o C-Corp)

Si bien abrir una cuenta en un neobanco como Mercury no es un proceso especialmente difícil, sí es clave no cometer errores a la hora de presentar tu aplicación. Si eres rechazado, no podrás intentarlo de nuevo y perderás una oportunidad clave para el desarrollo ideal de tu empresa.

Por eso, desde Firmaway estamos preparados para hacernos cargo de todo el proceso, asegurándonos que cumplas con cada requisito. Si quieres saber más, visita nuestro sitio web o agenda una llamada gratuita con nuestro equipo de expertos.

Conoce cómo abrir tu cuenta bancaria de manera online en este artículo.

Conocer y acatar las leyes de contratación y empleo

Un último punto que deberás tener en cuenta una vez constituida tu empresa son las normas de empleo y contratación estadounidenses.

Eso dependerá de si es una empresa unipersonal o si necesitas contratar empleados. Si tu caso es el segundo, deberás conocer las normas de empleo y contratación en Estados Unidos.

Esto permitirá que tu empresa no cometa infracciones y, por lo tanto, se mantenga operativa.

Estructura empresarial: Cómo está formada una C Corporation vs. LLC

La estructura de una LLC es diferente a una C Corporation. Si bien ambas pueden estar constituidas por extranjeros y tener uno o más miembros, existen algunas características organizacionales que las diferencian. En líneas generales, encontrarás que, las LLCs suelen ofrecer mayor flexibilidad administrativa que las Corps, que tienen una estructura más formal y mayores formalidades corporativas.

Estas son:

• La existencia o no de un directorio 
• La obligación o no de realizar juntas anuales
• La cantidad de dueños

Veamos qué quiere decir cada una de ellas. 

Existencia de un directorio

Para abrir una C-Corp es obligatorio conformar un directorio. Un directorio está compuesto por un grupo de responsables que deben dictaminar las decisiones que tome la empresa. En cambio, las LLCs no tienen estructuras predefinidas, pueden estar organizadas como los propietarios decidan siempre y cuando no se contradigan leyes estatales o su propio Operating Agreement. 

Juntas anuales

Para las Corporaciones C es obligatorio que su directorio se reúna anualmente y que estas reuniones sean debidamente documentadas. También es necesario que el directorio presente un anualmente un informe de la actividad de la empresa. En el caso de existir accionistas, también es un requisito que estos se reúnan periódicamente.

Mientras tanto, en el caso de las LLC, al no existir un directorio, tampoco son obligatorias las juntas anuales. Las decisiones y reuniones de los miembros son informales y llevar un registro de las mismas depende enteramente de la voluntad de los miembros.

Cantidad de dueños

Tanto las corporaciones C como las LLC pueden tener un número ilimitado de miembros (en el caso de la LLC) o de accionistas (en el caso de la C-Corp) y está permitido que sean extranjeros. Esto las diferencia de otras estructuras empresariales como Corporaciones S, que tienen un límite de 100 miembros que deben ser estadounidenses.

Qué impuestos paga una C-Corp vs. una LLC

Con respecto a los impuestos, las corporaciones C y las LLC están sujetas a regímenes diferentes.

Puede suceder que las LLC estén exentas de impuestos. Pero de no ser el caso, los principales impuestos que los dueños podrían llegar a pagar son: 

• Sobre las ganancias de la empresa. Esto se determina todos los años en tu declaración de impuestos. Consiste en restar tus gastos a tus ingresos. De este modo pagarás impuestos sobre el resultado de este cálculo. Si la empresa no tiene ganancia entonces no estará obligada impositivamente. 
• Sobre el trabajo autónomo (Self Employment Tax). Se trata del caso en que los miembros trabajan activamente en la empresa. Este impuesto cubre los gastos de medicare y seguro social.

Existen más impuestos estatales y federales que puede afrontar una LLC, pero los dos anteriores son los más comunes.

Por default, estas obligaciones fiscales “pasan” a través de la empresa y recaen directamente sobre los miembros de la LLC (por eso se las conoce como entidades “pass through” o “transparentes” fiscalmente). Sin embargo, las LLC pueden solicitar el cambio de su clasificación fiscal de disregarded entity (en el caso de las unipersonales) o partnership (en el caso de las multimiembro) a:

• Corporación S, completando el formulario 2553 (vale aclarar que esta opción no está disponible para extranjeros no residentes)
• Corporación C, completando el formulario 8832.

Esto es atractivo para muchos empresarios porque les permite tributar como una corporación sin perder los beneficios y la flexibilidad de una LLC.

Conoce más sobre qué impuestos paga una LLC en Estados Unidos en este artículo.

Mientras que las LLCs gozan de su beneficio como entidad fiscal transparente, las Corporaciones C, por otro lado, pagan algo llamado “doble imposición”.

¿Qué significa “doble imposición”? Significa que deben pagar impuestos a nivel corporativo y que, generalmente, sus miembros deben pagar impuestos a nivel personal también.

Concretamente, las C-Corp afrontan:

• Un impuesto sobre el 21% anual sobre el taxable income (renta imponible) de la compañía.
• Un 30% de retención impositiva (withholding) sobre la ganancia de cada accionista extranjero en caso de que se repartan ciertos dividendos (a menos que tu país de residencia tenga un convenio de doble tributación con EE.UU., cosa que puedes investigar en este listado oficial del IRS).
  
  

Responsabilidades: ¿Cuáles son mis obligaciones como dueño de una LLC o una C-Corp?

En lo que respecta a las responsabilidades que atañen a los dueños, ambas estructuras empresariales son similares. Tanto las C-Corp como las LLC separan a la persona física de la persona jurídica. Esto protege a las personas y sus bienes frente a eventualidades de la empresa, como deudas o la quiebra.

En pocas palabras: si algo sale mal, tanto en una LLC como en una C-Corp, los bienes personales de los dueños están protegidos gracias a la responsabilidad limitada. Sin embargo, la responsabilidad limitada no es incondicional: existen algunos casos donde puede levantarse el “velo corporativo”.

Reparto de ganancias en una LLC vs. una C-Corp

Cuando se trate de empresas de más de un miembro/acci, eventualmente llegará el momento de repartir las ganancias. Y este procedimiento será diferente según el tipo de empresa que conformes.

En una LLC, son los mismos miembros quienes eligen cómo se distribuirán las ganancias de la empresa. En el acuerdo operativo de la empresa, estos deben detallar cómo se repartirán las ganancias en función de la participación de cada uno en la empresa. En esta distribución, no se sigue necesariamente la proporción de propiedad y la misma no tiene por qué ser equitativa.

A diferencia de las LLC, en una Corporación C, la distribución depende de los derechos de las acciones y el tipo de acciones que posea cada socio (esto es lo que se constituye en los bylaws y en el cap table). 

Financiamiento: ¿Con qué tipo de empresa puedo levantar inversión?

Por su estructura corporativa, las C-Corps son la opción preferida —y en la práctica casi excluyente— para levantar rondas de Venture Capital (VC). Esto se debe a que pueden:

• Emitir acciones (incluyendo distintas clases de acciones, como las preferentes que suelen exigir los fondos de VC) y cotizar en bolsa, atrayendo diversos inversionistas.
• Obtener crédito bancario a nombre de la corporación.

Las LLCs, en cambio, no pueden emitir acciones ni cotizar en bolsa, por lo que quedan fuera del radar de la mayoría de los fondos de Venture Capital. Sin embargo, esto no significa que no puedan recibir inversión: las LLC sí pueden recibir capital de inversores ángeles, que suelen operar con estructuras más flexibles (como participación en las ganancias o membership interests) en lugar de acciones tradicionales.

Disolución: ¿Qué pasa a la hora de disolver una LLC vs una C-Corp?

Es posible que ante alguna eventualidad deba ser necesario cerrar tu empresa. Puede ser por problemas de solvencia o simplemente el fin de un ciclo exitoso, pero sin importar el motivo, hay algunos procedimientos que debes seguir.

La diferencia principal vas a encontrarla en la necesidad de acuerdo entre los miembros de la empresa. En el caso de una C-Corp, los requisitos para aprobar la disolución dependen de la legislación estatal y de los documentos corporativos, y pueden involucrar tanto al directorio como a los accionistas.

Obviando esta diferencia, los pasos a seguir para disolver una LLC o una C-Corp son:

• Presentar un certificado de disolución frente al estado correspondiente (el nombre de este documento varía dependiendo de estado).
• Realizar una declaración final de impuestos. 
• Notificar a tus acreedores y resolver cualquier deuda restante.
• Distribuir los activos que queden bajo la empresa.

Saber cómo proceder frente a la disolución de tu empresa es clave. Y en este artículo encontrarás todo lo que necesitas saber al respecto.

¿Cuáles son los costos asociados con una corporación C y una LLC?

Es importante tener en cuenta que también encontrarás diferencias entre las LLC y las corporaciones en cuanto a costos. No tanto a la hora de formarlas, ya que los precios son muy similares y dependerán más que nada del estado donde decidas abrir tu empresa. Por ejemplo, tanto para una LLC como para una C-Corp creada en New Mexico verás un costo aproximado de entre 250-500 USD, entre presentación de documentos y contrato del agente registrado.

Donde sí empiezan a notarse diferencias es en el mantenimiento anual, aunque ambas estructuras tienen obligaciones que cumplir para seguir operando legalmente:

LLC:

• Agente registrado, entre $250 y $400 al año
• Annual report y/o annual tax, el documento o tarifa de renovación (algunos estados sólo solicitan la una o la otra, o ninguna) entre $20 y $300 al año dependiendo del estado
• Declaración de impuestos. Cuando sólo se trata de presentar la declaración y no pagar impuestos, se puede preparar de forma gratuita con ayuda de herramientas como Balancito.

El total aproximado de mantenimiento por cuenta propia va entre los $600 y $1.500 al año, según el estado.

No tienes por qué encargarte de todos estos trámites por tu cuenta. Descubre cómo podemos acompañarte desde Firmaway (por menos de US$1500 anuales).

C-Corp:

• Mismos costos base de agente registrado y annual report/franchise tax que la LLC (en algunos estados, como California, la franquicia mínima es de $800 al año, independientemente de si la empresa generó ingresos).
• Servicio de contaduría para preparar el Formulario 1120 (en general es necesario a diferencia del caso LLC): entre $1.000 y $3.500.
• Asesoría legal para mantener actas de juntas directivas, actualizar bylaws y cumplir con formalidades corporativas, con honorarios que suelen rondar los $220-$600 por hora, o retainers de $1.500-$5.000 si se contrata de forma recurrente.

El total aproximado de mantenimiento varía entre los $2.000 y $5.000+ al año, dependiendo de la complejidad de la corporación y si cotiza en bolsa o tiene múltiples accionistas.

En términos generales, ambas estructuras requieren mantenimiento activo para conservar su estatus legal, pero la C-Corp suele implicar una carga administrativa y de costos considerablemente mayor, debido a sus formalidades corporativas y a la necesidad de servicios contables y legales más especializados. La LLC, en cambio, tiene un mantenimiento más liviano —y más accesible si se delega.

Entonces, ¿me conviene crear una LLC o una C Corporation?

Habiendo repasado los puntos más importantes, podemos resumir las diferencias entre una LLC y una C Corporation en este cuadro.

• Una corporación C es una buena opción para empresas que ya estén funcionando y quieran expandirse. Tener una cuenta bancaria y persona jurídica en Estados Unidos sin duda le facilitará alcanzar nuevos clientes y mercados.
• Conformar una LLC es la opción ideal para empresas pequeñas de pocos miembros o que se encuentren en una etapa inicial de formación. Su estructura flexible, su rápida puesta en marcha y las facilidades impositivas la convierten en el tipo de compañía ideal para pequeños emprendedores.
  
  

Si tu opción es una LLC, estás en el lugar indicado

Ahora, ya conoces las principales diferencias entre una LLC y una C Corporation.

Como vimos, las LLC son la mejor opción para extranjeros no residentes que estén empezando con su empresa o que tengan un pequeño emprendimiento.

Si este es tu caso, en Firmaway podemos ayudarte con todo el proceso de apertura de tu LLC. Nuestro asesoramiento abarca desde la elección del nombre y el estado para radicar tu empresa, hasta la declaración y pago de impuestos.

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