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¿Cómo agregar o quitar un miembro de mi LLC?

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Los negocios cambian constantemente. Según su crecimiento, oportunidades o crisis, las empresas deben adaptarse al contexto y reformular su estructura, su plan de negocios, su visión de producto y mucho más para poder permanecer competitivas.

La ventaja de una LLC es que es una estructura muy flexible que te permite hacer estos cambios con relativa facilidad, como agregar o quitar a un miembro. Esto puede suceder por varias razones. Por ejemplo, puedes haber fundado una LLC unipersonal y haber crecido lo suficiente como para aliarte con otros miembros. Del mismo modo, en una LLC conformada por múltiples miembros, es posible que surja la necesidad de quitar a uno que ya no esté alineado con los objetivos del negocio o esté perjudicando su funcionamiento.

Cualquiera sea la razón y el camino recorrido de tu empresa, tener en claro los pasos para agregar o quitar a un miembro de tu LLC es fundamental. En este artículo te explicaremos de qué se trata el proceso. 

Comencemos. 

Todo depende de tu acuerdo operativo

El proceso tanto para agregar a un miembro como para quitarlo depende de lo que está escrito en tu acuerdo operativo. ¿Qué es un acuerdo operativo? Es un documento que redactan los miembros de una LLC al momento de fundarla. Este archivo explica los detalles del funcionamiento de tu empresa. Es decir, la cantidad de miembros, la forma de tomar decisiones, la forma de resolver conflictos y, por supuesto, el protocolo a seguir para agregar o quitar a un miembro de la empresa.

La dificultad es que muchos estados de Estados Unidos no exigen presentar un acuerdo operativo al momento de la fundación de tu empresa. Por lo que, para ahorrar trámites y papelerío, puede ser que hayas evitado redactarlo. Esta es básicamente una mala decisión, porque si consideras que tu empresa operará a largo plazo, tener en claro y por escrito las reglas de su funcionamiento resulta fundamental e incluso puede ahorrarte dolores de cabeza.

En caso de que tu empresa no tenga un acuerdo operativo, entonces debes recurrir a las reglas genéricas que cada estado provee para el funcionamiento de las LLCs. Por ejemplo, si radicaste tu LLC en Florida y no tienes un acuerdo operativo, entonces, deberás revisar lo que dice la legislación de ese estado acerca de la eliminación o el agregado de un miembro.

Por no ser obligatorio, muchos no prestan atención al acuerdo operativo, sin embargo, es vital para el buen funcionamiento de tu empresa. Descubre todo sobre este documento en nuestro artículo.

En Firmaway, nos especializamos en asesorar a empresarios y emprendedores desde la apertura de su LLC hasta los trámites diarios para mantenerla en regla, incluyendo el diseño del acuerdo operativo. ¿Quieres saber más? Agenda una asesoría gratuita con nuestro equipo de expertos.

Quitar un miembro de una LLC ¿Qué debo hacer?

Si fundaste una empresa de múltiples miembros, puede haber varias razones por las que tengas que tomar la decisión de eliminar a uno de ellos. Puede ser que uno de ellos no cumpla con las obligaciones pactadas, puede ser que el accionar de un miembro esté perjudicando el buen funcionamiento del negocio o bien, que uno de ellos decida irse voluntariamente.

Como aclaramos al principio, el gran diferencial en el protocolo de eliminación depende de si tienes o no un acuerdo operativo. En caso de que lo tengas, estos son los pasos a seguir: 

  • Asegurarte de la elegibilidad del miembro para ser eliminado 
  • Notificar a los demás miembros 
  • Redactar un acuerdo de eliminación 
  • Redactar una enmienda del acuerdo operativo 
  • Actualizar registros y documentación relevante

Veamos cada uno de estos pasos en detalle. 

Asegurarte de la elegibilidad del miembro para ser eliminado

Del mismo modo que un empleador necesita buenas razones para despedir a un empleado, debes asegurarte que el miembro que quieres quitar cumpla con las condiciones para ser eliminado. De lo contrario, sería una eliminación arbitraria y podrías tener problemas legales.

Por eso, debes revisar tu acuerdo operativo donde se detallan las obligaciones de los miembros y asegurarte de que existe un incumplimiento que amerite la eliminación del mismo. Puede suceder que el miembro decida irse de la empresa voluntariamente. En ese caso, también tu acuerdo operativo guiará el proceso. 

Notificar a los demás miembros

En caso de que tu empresa esté compuesta por más de dos miembros, debes notificar a los demás acerca de tu decisión. En algunos casos, según el acuerdo operativo, este no es una decisión que puedes tomar solo. Si no que deberás someter la decisión de eliminar a uno de los miembros a una votación.

Otra vez, dependiendo de lo estipulado en el acuerdo operativo, esta votación puede ser por mayoría o por unanimidad. Sin embargo, debes asegurarte que todos estén informados de la situación. 

Redactar un acuerdo de eliminación

Deberás redactar un acuerdo de eliminación en concordancia con las leyes del estado pertinente y con tu acuerdo operativo. En este documento se detallarán las condiciones de eliminación del miembro. Además, se dejará en claro cómo se redistribuirá la participación y obligaciones del mismo entre los miembros restantes. 

Redactar una enmienda del artículo de organización

También debes redactar una enmienda a los artículos de organización frente al estado donde la empresa está radicada. A diferencia del acuerdo operativo, los artículos de organización sí son un documento obligatorio que debes presentar al momento de fundar tu LLC.

En general, el procedimiento implica completar un formulario del estado y pagar una tarifa para su presentación. Una vez que el estado informe sobre la recepción de la enmienda, el miembro estará oficialmente eliminado de la empresa. 

Actualizar registros y documentación relevante

Como en cualquier caso en donde una persona abandona una empresa, debes asegurarte de resguardar información relevante del negocio. Implica asegurarte de las cuentas bancarias, el acceso al software de la empresa, cambiar contraseñas relevantes. En resumen, asegurarte de que el miembro eliminado deje de tener acceso al paquete de funcionamiento de tu LLC. 

Agregar un miembro a una LLC ¿Cuáles son los pasos necesarios?

Las LLCs pueden ser de un solo miembro o de múltiples miembros. En el caso de que hayas fundado una LLC de un solo miembro y tengas un acuerdo operativo, entonces deberás seguir los siguientes pasos: 

  • Decidir sobre la elegibilidad del miembro 
  • Enmendar tu acuerdo operativo e informarlo al estado 
  • Asegurarte de los detalles tributarios 

Decidir sobre la elegibilidad del miembro

Tratándose de tu empresa, es necesario que la decisión sea sensata. ¿Es realmente necesario incluir un nuevo miembro? ¿Qué aportará a la empresa su incorporación? ¿Qué parte de la propiedad tendrá? ¿Qué responsabilidades tendrá?

Todas estas preguntas deben ser respondidas consistentemente, dado que la incorporación de un nuevo miembro también tiene que estar detallada en el acuerdo operativo. Y, por lo tanto, sus obligaciones, porcentaje de propiedad y modo de desenvolvimiento también deben quedar por escrito. 

Enmendar los artículos de organización e informarlo al estado

Al igual que si quitas a un miembro de tu empresa, agregar uno requiere enmendar los artículos de organización. Esta vez, aclarando cómo será el funcionamiento de tu empresa con un miembro más.

El procedimiento de enmienda en el caso de agregar a alguien es igual al de quitar a alguien. Debes redactar una enmienda y completar los formularios de tu estado para informar oficialmente acerca del cambio. 

Asegurarte de los detalles tributarios

Una LLC unipersonal es una entidad pass through, es decir, los impuestos se trasladan al propietario en su declaración de impuestos y no se pagan impuestos corporativos. Una LLC multi-miembro también puede ser una entidad pass through, sin embargo, tratándose de varios miembros, puedes pedir ser tratada como una C-Corp o una S-Corp a los fines fiscales.

Revisa la forma en que querrás tributar los impuestos de tu empresa a partir de la incorporación de un nuevo miembro. Y asegúrate de informar los posibles cambios al IRS.

Las LLCs son entidades pass through sin embargo, pueden optar por tributar como C-Corps o S-Corps, entérate en detalle en nuestro post.

¿Cómo agrego o quito a un miembro si no tengo un acuerdo operativo?

En caso de que no tengas un acuerdo operativo, deberás guiarte por las leyes del estado en el que se radica tu empresa. Tanto para quitar o para agregar a un miembro, no tienes un protocolo establecido, por lo que deberás acatar las leyes estatales que por default regulan a todas las LLC.

En algunos estados, las leyes exigen disolver la LLC y fundar una nueva. En otros casos, solo deberás reformar los artículos de organización e informarlo al estado en cuestión.

En los casos en los que no existe un acuerdo operativo y tienes que guiarte por las leyes del estado, es mejor asesorarte con un profesional que conozca la legislación. 

Asesorate con Firmaway y toma las mejores decisiones para tu LLC

Sea que quieras agregar o quitar a un miembro de tu empresa, lo importante es que la decisión esté encaminada con el crecimiento y expansión de tu negocio. Pero además debes encargarte de los trámites, formularios y nuevos acuerdos que redactar y completar.

La buena noticia es que no debes hacer todo solo. El truco de un buen fundador es saber delegar tareas que no son realmente estratégicas. En Firmaway podemos ayudarte con eso.

Nos dedicamos a acompañar emprendedores latinoamericanos y españoles en todo el trayecto de vida de su LLC. Desde su fundación, con la redacción del acuerdo operativo, hasta la apertura de su cuenta bancaria, la preparación de su declaración de impuestos y más.

Si estás por tomar la decisión de agregar o quitar a un miembro de tu LLC, no dudes en agendar una reunión gratuita con nosotros y despejar todas tus dudas. O sino, sigue navegando en nuestro blog para aprender más sobre las LLCs.

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Este artículo no pretende proveer asesoría legal o fiscal. En caso de requerirla, recomendamos consultar a un profesional. La información es presentada sólo tiene fines divulgativos y es públicamente accesible.

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